在重組政策傾斜之下，今年A股上市公司仍然樂意向新三板公司拋出橄欖枝，“淘金”新三板熱度依然未減。統(tǒng)計(jì)顯示，今年前三季度披露進(jìn)展的上市公司并購(gòu)新三板公司案例數(shù)量達(dá)到124起，已經(jīng)公布的收購(gòu)金額538.25億元。其中，已經(jīng)實(shí)施完成的48起，涉及金額達(dá)216.47億元。 在實(shí)施成功的案例中，標(biāo)的方多數(shù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定且所屬行業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域。對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強(qiáng)、細(xì)分領(lǐng)域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購(gòu)池，未來掛牌公司并購(gòu)重組環(huán)境預(yù)期向好。 前三季度并購(gòu)熱度不減 9月30日，A股上市公司金安國(guó)紀(jì)公告，公司董事會(huì)同意使用自有資金1.86億元收購(gòu)承德天原藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天原藥業(yè)”）78.03%的股權(quán)；同時(shí)，公司以自有資金2351.46萬(wàn)元對(duì)天原藥業(yè)進(jìn)行增資。前述事項(xiàng)完成后，公司持有天原藥業(yè)80%的股權(quán)。 金安國(guó)紀(jì)表示，本次收購(gòu)為公司的未來發(fā)展提供新的增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)提供支撐和保障。 上市公司高爭(zhēng)民爆9月16日晚間披露重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書草案，擬現(xiàn)金收購(gòu)成遠(yuǎn)礦業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成遠(yuǎn)股份”）34.91%股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金向成遠(yuǎn)股份增資，收購(gòu)及增資額合計(jì)1.47億元。交易完成后，公司持有成遠(yuǎn)股份51%股權(quán)。成遠(yuǎn)股份為民爆企業(yè)，交易后，公司在爆破服務(wù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力將得到加強(qiáng)。 包括天原藥業(yè)、成遠(yuǎn)股份在內(nèi)，9月以來，還有鑫泰科技、瀚豐礦業(yè)、重交再生、聚利科技、南松醫(yī)藥、目樂醫(yī)療等15家新三板企業(yè)相繼披露了被A股上市公司收購(gòu)的最新進(jìn)展。 從今年前三季度的數(shù)據(jù)來看，新三板并購(gòu)市場(chǎng)仍然活躍。 東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)顯示，今年以來，披露進(jìn)展的上市公司并購(gòu)新三板公司案例數(shù)量達(dá)到124起，已經(jīng)公布的收購(gòu)金額538.25億元。其中，已經(jīng)實(shí)施完成的48起，涉及金額達(dá)216.47億元。另一方面，總共有26起并購(gòu)因各種原因停止實(shí)施。 其中，已實(shí)施完成的最大一起并購(gòu)案是天澤信息豪擲近34億元并購(gòu)有棵樹。2月23日，天澤信息完成有棵樹92.5%股權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)過戶，本次交易的第二次標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記。根據(jù)公告，天澤信息以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向肖四清等31位交易對(duì)方購(gòu)買其持有的有棵樹合計(jì)99.9991%股權(quán)。 新興產(chǎn)業(yè)受追捧 證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年前三季度平均收購(gòu)金額較去年有所上升，約為5.85億元，收購(gòu)金額超過10億元的有11起。而根據(jù)廣證恒生的數(shù)據(jù)，2018年上市公司并購(gòu)新三板公司的案例中，平均收購(gòu)金額為3.07億元。 哈高科收購(gòu)湘財(cái)證券是今年前三季度新三板唯一一起交易金額超過百億的并購(gòu)案。7月2日，哈高科披露了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買湘財(cái)證券100%股份。同時(shí)，擬向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為100億元至140億元。 行業(yè)方面，新三板被并購(gòu)的企業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，醫(yī)藥生物、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)領(lǐng)域依然受到追捧。對(duì)此，股轉(zhuǎn)公司表示，掛牌公司高科技屬性強(qiáng)、細(xì)分領(lǐng)域多、信息披露透明規(guī)范，是上市公司的重要并購(gòu)池。 從并購(gòu)目的來看，產(chǎn)業(yè)鏈整合是主要目的。從并購(gòu)后上市公司持有企業(yè)股權(quán)占比的情況看，今年前三季度已披露股權(quán)比例的108起案例中，受讓后持股比例超50%的有81起，占比約75%。 值得一提的是，經(jīng)歷了2018年商譽(yù)減值高峰之后，上市公司選取并購(gòu)標(biāo)的也更加謹(jǐn)慎，從數(shù)據(jù)上看，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)中樞在上移。來自股轉(zhuǎn)公司的數(shù)據(jù)顯示，上市公司對(duì)掛牌公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好降低，盈利絕對(duì)金額較大的企業(yè)更受青睞，以上半年上市公司共發(fā)起的51起對(duì)掛牌公司的收購(gòu)為例，凈利潤(rùn)3000萬(wàn)元以上的有26家，占比50.98%，同比上升7.02個(gè)百分點(diǎn)；僅1家企業(yè)虧損，而2018年上半年標(biāo)的公司中有4家虧損企業(yè)。 并購(gòu)失敗原因各不相同 有人歡喜有人愁，在并購(gòu)市場(chǎng)上，有喜結(jié)“良緣”的案例，也存在并購(gòu)失敗的案例。 9月26日，A股公司廣州浪奇公告，公司擬終止收購(gòu)百花香料97.42%股權(quán)。公告稱，受到與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中小股東溝通等不可控因素影響，百花香料摘牌完成時(shí)間晚于預(yù)期，現(xiàn)金分紅的實(shí)施也隨之推遲。因相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致百花香料資產(chǎn)狀況出現(xiàn)重大變化，需重新對(duì)百花香料進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，但重新評(píng)估需要按國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理程序進(jìn)行審批。而由于收購(gòu)百花香料股權(quán)作價(jià)的問題尚未解決，且由于國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估工作周期較長(zhǎng)，同時(shí)審批存在不確定性，因此計(jì)劃終止該收購(gòu)事項(xiàng)。 百花香料是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的國(guó)內(nèi)最大的同時(shí)擁有香料和香精生產(chǎn)能力的綜合性國(guó)有企業(yè)，也是國(guó)內(nèi)較大的天然香料生產(chǎn)企業(yè)，于2016年3月登陸新三板，隨后于2018年12月從新三板摘牌。 數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度共有26起A股公司并購(gòu)新三板公司失敗的案例。除上述廣州浪奇收購(gòu)百花香料外，還有商業(yè)城收購(gòu)優(yōu)依購(gòu)、航天動(dòng)力收購(gòu)瑞鐵股份、濮陽(yáng)惠成收購(gòu)翰博高新、上海天洋收購(gòu)玉蘭股份等。收購(gòu)最終未能成行的原因各不相同，有的因?yàn)樾枰獙?duì)重組業(yè)績(jī)承諾相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，但交易各方無(wú)法達(dá)成一致意見而終止；有的因?yàn)榻灰纂p方就相關(guān)條款等事宜仍存在較大分歧而終止；有的因?yàn)樾氯灞徊①?gòu)標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、全資收購(gòu)后行政方案等存在分歧而終止。 事實(shí)上，2018年下半年證監(jiān)會(huì)就連續(xù)出臺(tái)多項(xiàng)并購(gòu)重組利好政策，今年6月20日證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，其中有關(guān)舉措有利于上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，引導(dǎo)社會(huì)資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。在股轉(zhuǎn)公司看來，未來掛牌公司并購(gòu)重組環(huán)境預(yù)期仍然向好。 證券時(shí)報(bào)記者鐘恬