每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜張益銘    

日前，國城礦業(yè)（SZ000688，股價24.87元，市值291.15億元）發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿），公司擬通過支付現(xiàn)金（自有資金+銀行并購貸款）方式購買大股東——國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）持有的內(nèi)蒙古國城實業(yè)有限公司（以下簡稱“國城實業(yè)”）60%股權，交易對價31.68億元。本次交易完成后，國城實業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

同日晚間，國城礦業(yè)在回復深交所關于本次關聯(lián)交易的問詢函中表示，本次交易完成后，上市公司將在現(xiàn)有以鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等為主要產(chǎn)品的有色金屬布局基礎上，增加鉬精礦采選業(yè)務，有利于實現(xiàn)資源多元化，增強抗風險能力；同時，標的資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)且盈利能力強，公司營收和歸母凈利潤均將大幅提高，盈利能力得到顯著提升，經(jīng)營狀況將得到明顯改善，有利于上市公司長期健康穩(wěn)定發(fā)展。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，國城礦業(yè)聘請的評估公司采用了激進的假設，其基于標的“從2027年3月31日起生產(chǎn)規(guī)模為800萬噸/年”進行估值，而目前國城實業(yè)的證載產(chǎn)能僅為500萬噸/年，擴能手續(xù)尚未完成。最終，國城實業(yè)100%股權評估結果為56.7億元，估值增值率達156.40%。此外，國城礦業(yè)自身的資金并不寬裕，還需向銀行舉債超19億元用于收購。而31.68億元的收購價，則可以大幅緩解國城集團償債壓力。

評估增值率達156%，但去年凈利潤同比下滑35%

據(jù)悉，國城實業(yè)擁有的大蘇計鉬礦是國內(nèi)大型鉬金屬礦山，資源品質(zhì)、產(chǎn)能位于全國前列。根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)卓資縣大蘇計礦區(qū)鉬礦資源儲量核實報告》，截至2023年8月31日，標的公司采礦權（含深部）、探礦權范圍之內(nèi)（面積合計3.2196km2），評審備案保有資源儲量合計：礦石量12372.80萬噸，鉬金屬量144836.00噸，平均品位0.117%。

每經(jīng)記者注意到，本次交易中，標的資產(chǎn)評估基準日為2025年6月30日，立信評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的公司股東全部權益價值進行評估，國城實業(yè)100%股權評估結果為56.70億元，估值增值率達156.40%。

圖片來源：國城礦業(yè)公告

考慮到評估基準日后對標的公司評估基準日前滾存的未分配利潤進行現(xiàn)金分紅3.9億元，在評估值基礎上相應扣減上述金額后，本次交易標的資產(chǎn)100%股權對應價值約52.8億元，對應標的資產(chǎn)60%股權約31.68億元。

據(jù)公告，標的56.7億元的估值，與2021年擬重組時的評估值相比增長了 164.34%；與2022年股權轉讓時的評估值相比，也增長了96.43%。也就是說，其估值在短短幾年內(nèi)就實現(xiàn)翻倍。然而，在估值暴漲的同時，國城實業(yè)的業(yè)績卻在下滑——其2024年凈利潤為9.42億元，較2023年的14.49億元下滑近35%。

還需要指出的是，評估機構采用了激進的假設，即基于標的“從2027年3月31日起生產(chǎn)規(guī)模為800萬噸/年”進行預測，而目前國城實業(yè)的證載產(chǎn)能僅為500萬噸/年，擴能手續(xù)尚未完成。

其實，國城礦業(yè)自身資金并不寬裕（截至三季度末的貨幣資金余額僅11.92億元），為完成收購，需向銀行申請19.01億元的并購貸款。此外，交易完成后，國城礦業(yè)的資產(chǎn)負債率預計將從57.06%升至82.03%，同時流動比率將從0.81降至0.64，短期償債指標顯著惡化。

國城礦業(yè)采用31.68億元現(xiàn)金收購，則可以大幅緩解國城集團償債壓力——根據(jù)問詢函回復，國城礦業(yè)將在股權過戶當日，將應付給控股股東（國城集團）的錢，直接用于償還國城集團對哈爾濱銀行成都分行（以下簡稱“哈行成都分行”）的全部債務。

另一方面，國城集團目前已是負債累累——截至今年上半年末，其總負債高達 247.9億元，資產(chǎn)負債率 66.43%。此外，國城集團及其一致行動人持有的上市公司股份質(zhì)押率高達99.97%。

12月17日上午，每經(jīng)記者以投資者身份致電國城礦業(yè)，公司證券部人士稱，對于一個重資產(chǎn)的企業(yè)來講，目前控股股東的資產(chǎn)負債率也算是在一個合理的區(qū)間范圍內(nèi)?！岸仪捌谑且驗椋毓晒蓶|）去收購一些礦產(chǎn)項目，也是拿現(xiàn)金加上銀行貸款去收購，然后這些礦山現(xiàn)在處于利潤釋放期，所以說未來（業(yè)績）肯定會改善?！?/p>

標的去年第一大客戶為國城集團全資子公司，銷售金額占比超80%

除了將導致國城礦業(yè)償債能力惡化外，每經(jīng)記者還注意到，標的資產(chǎn)還存在安全和合規(guī)方面的隱患。例如，就在今年5月，標的公司發(fā)生了一起一般坍塌安全生產(chǎn)事故，造成1人死亡，被處以60萬元罰款，并對相關負責人員合計處以了101.71萬元的行政處罰。

圖片來源：國城礦業(yè)公告

此外，標的公司在2023年和2024年均存在實際采礦規(guī)模超過采礦證證載規(guī)模的情況。例如，其2024年全年實際開采523.68萬噸，但證載僅500萬噸。

圖片來源：國城礦業(yè)公告

此外，標的的關聯(lián)銷售占比畸高——根據(jù)問詢函回復數(shù)據(jù)，2024年國城實業(yè)向前五大客戶的銷售額占比高達95.29%，其中第一大客戶是國城集團的全資子公司（天津國城、秦皇島國城和邢臺國城），銷售金額占比高達81.01%。不過，國城礦業(yè)表示：“標的公司自2025年1月后已停止關聯(lián)交易?！?/p>

圖片來源：國城礦業(yè)公告

值得注意的是，本次交易完成后，國城礦業(yè)將視標的公司的未來發(fā)展狀況和上市公司自身資金安排情況，擇機收購交易對方持有的標的公司剩余全部或部分股權。公司將于12月26日召開2025年第八次臨時股東會審議上述交易事項。

融資方面，國城礦業(yè)已與哈行成都分行簽署7年期并購貸款合同，利率不超過6.5%，采用按季付息、半年還本方式償還。貸款擔保措施包括國城實業(yè)采礦權、機器設備抵押及實際控制人連帶責任保證。此外，公司計劃新增其他項目貸款合計14.58億元，用于子公司礦山建設及鋰鹽項目。

公告援引備考測算稱，本次交易完成后，國城礦業(yè)2026年營收預計增加13.98億元，凈利潤增加3.67億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額增加7.16億元。標的公司未來7年自由現(xiàn)金流合計41.54億元，國城礦業(yè)按持股比例享有現(xiàn)金流入合計24.93億元，可覆蓋并購貸款本息24.59億元。公司預計2026年—2028年合并資產(chǎn)負債率分別為79.33%、76.98%、74.11%，呈現(xiàn)逐年下降趨勢。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝