每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

12月25日晚間，紫光國(guó)微（SZ002049，股價(jià)79.17元，市值672.65億元）發(fā)布的公告顯示，公司全資子公司紫光同芯微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫光同芯”）擬與北京志成高遠(yuǎn)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“志成高遠(yuǎn)”）等五個(gè)關(guān)聯(lián)方以及寧德時(shí)代全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)鼎投資”）共同出資3億元，設(shè)立紫光同芯微電子科技（北京）有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紫光同芯科技”）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這并非一次普通的對(duì)外投資，其核心看點(diǎn)在于驚人的資產(chǎn)增值率與豪華的股東陣容。新公司成立后，將以1.93億元的價(jià)格收購(gòu)紫光同芯旗下的汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)組，而該資產(chǎn)組的賬面價(jià)值僅為504.84萬(wàn)元，評(píng)估增值率高達(dá)3723.15%。與此同時(shí)，寧德時(shí)代作為非關(guān)聯(lián)方罕見(jiàn)入局，持股5%，而紫光系高管團(tuán)隊(duì)通過(guò)四個(gè)合伙企業(yè)合計(jì)持股24%。

在當(dāng)前半導(dǎo)體行業(yè)由于投入巨大、回報(bào)周期長(zhǎng)而普遍承壓的背景下，紫光國(guó)微此舉意在通過(guò)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和外部資本加持，為這一“燒錢(qián)”的業(yè)務(wù)尋找新的增長(zhǎng)極，但同時(shí)也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于高溢價(jià)合理性的關(guān)注。

新公司3億元成立即花1.9億元買(mǎi)資產(chǎn)，增值率超 3700%

此次交易的核心邏輯在于“先設(shè)殼，后注資”。

根據(jù)公告方案，紫光國(guó)微的全資子公司紫光同芯擬與志成高遠(yuǎn)、寧德時(shí)代旗下的問(wèn)鼎投資以及四個(gè)員工持股平臺(tái)共同出資3億元，設(shè)立新公司“紫光同芯科技”。新公司成立后的首要任務(wù)，就是以現(xiàn)金收購(gòu)紫光同芯手中的“汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)組”。

引人關(guān)注的是這筆資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格。截至2025年10月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，該資產(chǎn)組的賬面資產(chǎn)總計(jì)僅為504.84萬(wàn)元，但評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本法評(píng)估后的價(jià)格竟然高達(dá)1.93億元。這意味著，該資產(chǎn)組的評(píng)估增值額達(dá)到1.88億元，增值率高達(dá)3723.15%。

為何會(huì)有如此高的溢價(jià)？

公告顯示，該資產(chǎn)組主要包含汽車(chē)域控芯片平臺(tái)涉及的固定資產(chǎn)、在建工程以及含專(zhuān)有技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的研發(fā)支出。具體業(yè)務(wù)涵蓋車(chē)規(guī)級(jí)MCU基礎(chǔ)技術(shù)，包括模擬數(shù)字基本技術(shù)、電源組件、時(shí)鐘組件等芯片基礎(chǔ)架構(gòu)。顯然，超過(guò)37倍的增值主要源于對(duì)過(guò)往研發(fā)投入和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的重新認(rèn)定。

紫光國(guó)微方面表示，紫光同芯與紫光同芯科技本著平等自愿、互惠互利的原則，擬以前述評(píng)估價(jià)格作為交易價(jià)格，交易價(jià)格公允、公平、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司和全體股東的利益。

值得注意的是，紫光國(guó)微此次的意圖非常明確：實(shí)現(xiàn)汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。通過(guò)將該業(yè)務(wù)從上市公司體系內(nèi)剝離至控股子公司，不僅可以增強(qiáng)其融資能力，還能通過(guò)引入外部投資者分擔(dān)研發(fā)帶來(lái)的巨額資金投入和虧損風(fēng)險(xiǎn)。

紫光國(guó)微公告明確指出，紫光同芯科技的經(jīng)營(yíng)目的為從事汽車(chē)域控芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。本次交易完成后，紫光同芯科技將納入紫光同芯合并報(bào)表范圍。這表明，紫光國(guó)微依然牢牢掌控著這塊新興業(yè)務(wù)的控制權(quán)，同時(shí)通過(guò)高溢價(jià)將資產(chǎn)“變現(xiàn)”，優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu)。

而在對(duì)上市公司的影響上，紫光國(guó)微提到，從戰(zhàn)略發(fā)展角度，汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)獨(dú)立為公司運(yùn)營(yíng)，將進(jìn)一步增強(qiáng)汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)融資能力與資金實(shí)力，提升盈利能力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，夯實(shí)其在汽車(chē)電子行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

紫光系控盤(pán)董事會(huì)，寧德時(shí)代獲“一票”但有門(mén)檻

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新公司的股東不僅集結(jié)了“紫光系”的內(nèi)部力量，更引入了行業(yè)巨頭寧德時(shí)代。

新設(shè)立的紫光同芯科技注冊(cè)資本為3億元。其中，原母公司紫光同芯出資1.53億元，持股51%，確保了控股地位。緊隨其后的是持股20%的北京志成高遠(yuǎn)電子科技有限公司，其實(shí)際控制人是紫光國(guó)微的間接控股股東北京智廣芯控股有限公司。

這意味著，“紫光系”資本合計(jì)掌控了新公司71%的股權(quán)，控制權(quán)固若金湯。但在這筆投資中，更為引人注目的是管理層的高比例持股。

公告顯示，北京創(chuàng)智同務(wù)、創(chuàng)智同實(shí)、創(chuàng)智同求、創(chuàng)智同真四個(gè)有限合伙企業(yè)合計(jì)持股24%。這四家企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為紫光國(guó)微副總裁岳超，且岳超在各平臺(tái)持股比例高達(dá)99%。這種安排通過(guò)員工持股平臺(tái)的方式，將核心骨干的利益與新業(yè)務(wù)深度綁定，意在解決人才激勵(lì)問(wèn)題。

在外部投資者方面，寧德時(shí)代全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司出資1500萬(wàn)元，持有新公司5%的股權(quán)。雖然持股比例不高，但寧德時(shí)代的入局具有極強(qiáng)的戰(zhàn)略信號(hào)意義。

紫光國(guó)微坦言，從業(yè)務(wù)發(fā)展角度，汽車(chē)域控芯片業(yè)務(wù)獨(dú)立為公司運(yùn)營(yíng)，引進(jìn)問(wèn)鼎投資參與投資，有助于提升公司和頭部客戶(hù)的合作黏性，進(jìn)一步提升產(chǎn)品定義、技術(shù)創(chuàng)新能力及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

這種多元化的股東結(jié)構(gòu)直接映射到了公司治理層面。根據(jù)股東協(xié)議，新公司董事會(huì)由5人組成：紫光同芯委派3人，志成高遠(yuǎn)委派1人，問(wèn)鼎投資委派1人。這意味著寧德時(shí)代雖然僅持股5%，卻在董事會(huì)中擁有一席之地。不過(guò)，協(xié)議也設(shè)置了苛刻的“熔斷條款”：一旦問(wèn)鼎投資的持股比例低于5%，將自動(dòng)且不可撤銷(xiāo)地喪失董事席位。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝