每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜黃勝    

3月2日，法蘭泰克（SH603966，停牌）發(fā)布公告稱，因控股股東、實際控制人籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜取得進展，公司股票自3月3日開市起復(fù)牌。

按照相關(guān)協(xié)議，無錫新投啟航并購?fù)顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新投啟航”）將獲得法蘭泰克26.39%的表決權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易總價款約11.4億元，法蘭泰克的整體總估值被錨定在55億元。交易完成后，法蘭泰克的控股股東將變更為新投啟航，實際控制人將由金紅萍、陶峰華夫婦變更為無錫市新吳區(qū)人民政府。

此外，雙方也簽下了一份長達三年的業(yè)績對賭協(xié)議，金紅萍、陶峰華夫婦承諾未來三年凈利潤不低于5.1億元。 

無錫國資擬11億元入主

法蘭泰克自2026年2月26日起因籌劃控制權(quán)變更停牌，經(jīng)過數(shù)日的溝通與談判，這場交易的神秘面紗終于揭開。

本次權(quán)益變動前，金紅萍、陶峰華夫婦直接和間接合計控制法蘭泰克35.86%的股份，為公司創(chuàng)始人、控股股東、實際控制人。

3月2日，陶峰華、金紅萍夫婦與新投啟航簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同時，陶峰華、金紅萍及其一致行動人上海志享企業(yè)管理有限公司（簡稱“上海志享”）與新投啟航簽署了《增資協(xié)議》。

接盤方新投啟航的背景實力雄厚。公告顯示，新投啟航成立于2026年1月26日，穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)后，新投啟航的控股股東為無錫市新發(fā)集團有限公司，實際控制人為無錫市新吳區(qū)人民政府。

 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為上市公司整體總估值55億元對應(yīng)的每股價格，即為每股人民幣13.7958元，該價格略高于法蘭泰克停牌前的收盤價13.45元/股。

具體到交易細節(jié)，這是一場分步驟推進的資本運作。首先，陶峰華擬向新投啟航轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司約1258萬股股份（占總股本3.16%），轉(zhuǎn)讓價格約1.7億元；金紅萍擬向新投啟航轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司4580萬股股份（占總股本11.49%），轉(zhuǎn)讓價格約6.3億元。其次，金紅萍擬向新投啟航轉(zhuǎn)讓其持有的上海志享50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格約3.2億元。通過這兩步，創(chuàng)始人夫婦將直接套現(xiàn)合計超過11億元。

同時，新投啟航向上海志享增資約1286萬元。增資完成后，新投啟航持有上海志享的股權(quán)比例將達到51.00%。通過這一系列操作，新投啟航將合計控制法蘭泰克26.39%的表決權(quán)，一躍成為新的控股股東。

交易完成后，金紅萍將不再持有法蘭泰克股份，陶峰華直接持股比例降至9.47%。

此外，為保障市場信心，新投啟航出具了鎖定期承諾：本次權(quán)益變動完成之日起60個月內(nèi)，不對外轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份，不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

創(chuàng)始人夫婦承諾3年5.1億元凈利潤

在創(chuàng)始人夫婦獲得巨額現(xiàn)金退出的同時，無錫國資也設(shè)立了嚴格的業(yè)績對賭條款。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方（即陶峰華、金紅萍）同意就上市公司未來發(fā)展業(yè)績做適度的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度、2027年度。兩人承諾，在這三年內(nèi)上市公司累計實現(xiàn)的歸母凈利潤為不低于5.1億元。

值得注意的是，該凈利潤將剔除新投啟航未來注入資產(chǎn)形成的新增利潤，并會加回新投啟航利用上市公司資金投資所產(chǎn)生的約定收益，以反映原有業(yè)務(wù)的盈利能力。 

按照約定，如果未能達成這一目標，且實際凈利潤低于承諾凈利潤的80%，轉(zhuǎn)讓方必須承擔(dān)現(xiàn)金補償義務(wù)。補償金額將嚴格按照業(yè)績承諾期滿后新投啟航實際持有的上市公司股權(quán)比例（即26.39%）進行計算，并直接支付給新投啟航。

為了確保補償能夠順利履行，轉(zhuǎn)讓方將在100%股份轉(zhuǎn)讓價款支付完成之日后的7個工作日內(nèi)，將其所持有的上市公司500萬股股份質(zhì)押給新投啟航作為擔(dān)保，質(zhì)押期限直至2028年12月31日。 

公司治理結(jié)構(gòu)重塑方面，在標的股份過戶完成后的10個工作日內(nèi)，法蘭泰克將召開股東會及董事會進行改選。在由7名董事組成的董事會中，新投啟航擬提名2名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人，從而占據(jù)董事會的絕對多數(shù)席位，并將由其提名的董事?lián)味麻L及法定代表人。原實控人方僅保留1個非獨立董事提名權(quán)（另1名為職工董事）。

不過，為了維持公司日常經(jīng)營的穩(wěn)定性，新投啟航在掌握財務(wù)控制權(quán)（有權(quán)委派財務(wù)總監(jiān)）的同時，將經(jīng)營權(quán)階段性地交還給了原實控人團隊。

雙方約定，在業(yè)績承諾期內(nèi)，總經(jīng)理由陶峰華、金紅萍夫婦提名，且保證其在本屆任期屆滿后繼續(xù)被選聘為總經(jīng)理。其他核心管理團隊和關(guān)鍵崗位人員的人事權(quán)也歸總經(jīng)理聘任或者解聘。

目前，新投啟航擁有一段為期2個月的盡職調(diào)查期，若發(fā)現(xiàn)重大虛假陳述或?qū)嵸|(zhì)不利影響事項，仍有權(quán)終止交易。

此外，本次控制權(quán)變更事項尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準、對上海志享的資產(chǎn)評估備案、國家市場監(jiān)督管理總局對經(jīng)營者集中申報的批準（如需），以及上海證券交易所的合規(guī)性確認等多道關(guān)卡。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞