每經記者｜王硯丹    每經編輯｜彭水萍

12月27日，中證協(xié)發(fā)布了《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引》修訂版本，旨在進一步促進非公開發(fā)行公司債券業(yè)務規(guī)范健康發(fā)展。

該《指引》首次發(fā)布于2015年4月23日，后經多次修訂，上次版本發(fā)布時間為2022年12月9日。

中證協(xié)指出，本次修訂主要基于兩方面考慮：一是結合公司債券領域相關法律法規(guī)、部門規(guī)章等內容進行相應修訂；二是基于債券市場發(fā)展和業(yè)務風險變化情況，結合監(jiān)管政策導向，提升負面清單管理的適應性和有效性，充分發(fā)揮自律管理的前瞻性引導和預防性規(guī)范作用。本次修訂總體不多，其中正文部分修訂一條，《指引》附錄負面清單部分修訂五條，刪除一條，但多處變化仍引發(fā)業(yè)內關注。

發(fā)行人并購風險企業(yè)為子公司，之前發(fā)生的負面情形不再影響母公司融資

修訂后的《指引》一大變化，是在正文第六條增加相關除外條款：“為防范處置重大風險的需要，發(fā)行人對風險企業(yè)進行并購重組使其成為子公司，且相關子公司負面情形發(fā)生在并購重組實施完畢以前的除外”。

中證協(xié)對此除外條款設置做了詳細解釋：為防范和處置債券市場重大風險，如發(fā)行人對相關風險企業(yè)進行并購重組，風險企業(yè)成為發(fā)行人的子公司，按照原《指引》規(guī)定，符合條件的子公司觸發(fā)負面清單情形視同發(fā)行人屬于負面清單范疇，將導致發(fā)行人無法進行債券融資，影響發(fā)行人為紓困、防范處置重大風險等的合理融資需求。為支持企業(yè)相關并購重組行為，防范化解債券市場風險，特設置此除外條款。

也就是說，發(fā)行人并購了風險企業(yè)，原來的條款下，作為子公司的風險企業(yè)存在負面清單行為，將影響母公司發(fā)行人的融資需求。但規(guī)定此除外條款后，發(fā)行人的債務融資將不再受到牽連。該除外情形設置，將保護發(fā)行人的合理融資需求。

對房地產負面清單列舉刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等表述

修訂后的《指引》另一大變化，是對房地產公司重大負面清單情形進行調整。

具體而言，本次修訂后的《指引》，在房地產公司重大違法違規(guī)行為的具體負面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等相關表述。

中證協(xié)指出，本次修訂理由是：為貫徹落實黨中央、國務院關于房地產市場的有關政策部署，針對房地產市場面臨的新形勢和實際情況，因此刪除上述相關表述。

修改后，地產業(yè)列入負面清單的情形更改為“主管部門認定的存在重大違法違規(guī)行為的房地產公司”。 

避免執(zhí)行中歧義，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負面清單范疇

此外，本次中證協(xié)還對一些是否觸發(fā)負面清單可能產生歧義的內容作出了修訂。

例如，中證協(xié)將《指引》附錄負面清單原第一條第（四）項調整為：“（三）公司被中國證監(jiān)會行政處罰，或作為公司債券發(fā)債主體，因違反公司債券相關規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施、被證券交易所等自律組織采取紀律處分措施，涉及整改事項且尚未完成整改的”。

中證協(xié)表示，原《指引》規(guī)定，發(fā)行人“最近12個月”或“最近6個月”內被采取行政監(jiān)管措施或紀律處分，尚未完成整改的觸發(fā)負面清單情形。但監(jiān)管實踐中，存在發(fā)行人被采取監(jiān)管措施發(fā)生在“最近12個月”或“最近6個月”之前，且發(fā)行人申請發(fā)債時仍未完成整改的情形。根據原《指引》規(guī)定以上情形是否觸發(fā)負面清單存在歧義，不便于執(zhí)行。

因此，為進一步強化公司債券發(fā)行監(jiān)管，本次修訂刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負面清單范疇。同時明確“作為公司債券發(fā)債主體”而非其他原因違反相關規(guī)定，避免執(zhí)行中理解不一致，提升負面清單管理有效性和精準度。

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