每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜董興生    

12月28日晚，通業(yè)科技（SZ300960，股價(jià)26.55元，市值38.35億元）發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金方式收購北京思凌科半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡稱“思凌科”）91.69%股權(quán)，交易總價(jià)達(dá)5.61億元。

公告顯示，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，思凌科評(píng)估增值率為387.41%。本次收購的同時(shí)，思凌科實(shí)際控制人控制的主體還將受讓通業(yè)科技6%股份。交易對方承諾，思凌科2026—2028年累計(jì)凈利潤不低于1.75億元。此次收購將助力通業(yè)科技切入電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)軌道交通與電力電子業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模與市場影響力。

標(biāo)的評(píng)估增值率達(dá)387.41%

根據(jù)公告披露，通業(yè)科技最初于2025年8月18日與思凌科及其全體股東簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議，擬收購其100%股權(quán)，后經(jīng)協(xié)商調(diào)整為91.69%。本次交易定價(jià)基于中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，以2025年7月31日為基準(zhǔn)日，思凌科100%股權(quán)采用收益法評(píng)估的價(jià)值為6.12億元，較其合并報(bào)表口徑歸屬于母公司股東所有者權(quán)益賬面價(jià)值1.26億元，增值4.86億元，增值率達(dá)387.41%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，思凌科91.69%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為5.61億元，全部以現(xiàn)金方式支付。支付安排分為兩期，協(xié)議生效后五個(gè)工作日內(nèi)支付50%即2.81億元，標(biāo)的資產(chǎn)完成工商變更登記至通業(yè)科技名下后五個(gè)工作日內(nèi)支付剩余50%款項(xiàng)。其中，針對思凌科實(shí)際控制人黃強(qiáng)等核心交易對方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將支付至各方共同確認(rèn)的共管賬戶進(jìn)行監(jiān)管。

通業(yè)科技成立于2000年，并于2021年3月在創(chuàng)業(yè)板上市，主營業(yè)務(wù)為軌道交通機(jī)車車輛電氣產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后、維保服務(wù)。

近年來，通業(yè)科技的營收和凈利潤保持增長態(tài)勢。2023年、2024年和2025年前三季度，公司營業(yè)收入分別為3.59億元、4.25億元和2.94億元，歸母凈利潤分別為0.36億元、0.49億元和0.27億元。

思凌科成立于2016年3月，注冊資本約1.2億元，由中國科學(xué)院微電子研究所博士團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立。主營業(yè)務(wù)為電力物聯(lián)網(wǎng)通信芯片及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，核心產(chǎn)品包括電網(wǎng)高速電力線載波（HPLC）通信芯片及模塊、電網(wǎng)高速雙模（HDC）通信芯片及模塊，客戶群體主要為國家電網(wǎng)等大型電網(wǎng)企業(yè)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，思凌科2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2771.29萬元、2031.80萬元，2025年1至7月因電網(wǎng)采購季節(jié)性因素出現(xiàn)階段性虧損，凈利潤為-325.30萬元。

承諾標(biāo)的未來三年累計(jì)凈利潤不低于1.75億元

公告顯示，為保障本次收購的順利實(shí)施及上市公司利益，通業(yè)科技與思凌科實(shí)際控制人黃強(qiáng)及黃強(qiáng)控制的共青城思凌企管投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“思凌企管”）簽署了《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，補(bǔ)償義務(wù)人思凌企管承諾，思凌科在2026年度、2027年度、2028年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1.75億元。

業(yè)績承諾期屆滿后，若思凌科累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤達(dá)到或超過承諾金額的95%，則無需補(bǔ)償；若低于95%，思凌企管需以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償。同時(shí)，業(yè)績承諾期屆滿時(shí)還將對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，若期末減值額超過已補(bǔ)償現(xiàn)金總額，思凌企管需另行補(bǔ)償，補(bǔ)償上限為其屆時(shí)所持通業(yè)科技全部股票賣出的稅后所得。

此外，本次交易同時(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，在收購思凌科91.69%股權(quán)的同時(shí)，通業(yè)科技控股股東、實(shí)際控制人謝瑋和徐建英及其一致行動(dòng)人天津英偉達(dá)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），擬向黃強(qiáng)實(shí)際控制的思凌企管合計(jì)轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份，該事項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來12個(gè)月內(nèi)發(fā)生。交易完成后，通業(yè)科技控股股東仍為謝瑋，實(shí)際控制人仍為謝瑋、徐建英，公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更。

通業(yè)科技表示，本次交易完成后，公司將借助自身在軌道交通市場的優(yōu)勢，將思凌科的高速電力線載波芯片及模塊應(yīng)用于軌道交通電網(wǎng)系統(tǒng)、信號(hào)系統(tǒng)等場景，同時(shí)通過思凌科的核心技術(shù)優(yōu)化自身軌道交通機(jī)車車輛電氣產(chǎn)品，提升核心競爭力。

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