每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜趙云    

2月9日，滬深京交易所分別在官網(wǎng)推出優(yōu)化再融資一攬子措施。滬深京交易所明確，對經(jīng)營治理與信息披露規(guī)范，具有代表性與市場認可度的優(yōu)質上市公司，優(yōu)化再融資審核，進一步提高再融資效率。

上交所在相關指引中新增主板上市公司“輕資產(chǎn)”和“高研發(fā)投入”認定標準：明確滬市主板上市公司“輕資產(chǎn)”認定標準為實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認定標準為最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。

有投行人士認為，這將意味著，未來符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準的主板企業(yè)將不再受30%補流比例限制，而這類公司的特點就是流動資金投入大，限制補流規(guī)模不符合行業(yè)特點。

此外，滬深京交易所新規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司，可以通過競價定增、發(fā)行可轉債等方式合理融資，募集資金需投向主營業(yè)務。而根據(jù)此前規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司被嚴格限制再融資。

放寬主板公司再融資補流比例限制

2月9日，上交所在官網(wǎng)推出優(yōu)化再融資一攬子措施。值得關注的是，此次上交所同步發(fā)布了修訂《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號--輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》（以下簡稱《6號指引》）的征求意見稿。

截圖自：上交所官網(wǎng)

2024年10月11日，上交所發(fā)布《6號指引》，在科創(chuàng)板建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準。該指引發(fā)布以來，“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準已經(jīng)成為科創(chuàng)板上市公司再融資的重要支持依據(jù)。

為更大力度支持科技創(chuàng)新，提升再融資的靈活性、便利度，在充分借鑒科創(chuàng)板試點經(jīng)驗基礎上，上交所此次進一步擴大適用范圍，在主板市場建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準。

此次修訂后的《6號指引》共十二條，主要修訂內容如下：

一是新增主板上市公司“輕資產(chǎn)”和“高研發(fā)投入”認定標準。結合科創(chuàng)板試點經(jīng)驗和主板市場實際情況，明確滬市主板上市公司“輕資產(chǎn)”認定標準為實物資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重不高于20%；滬市主板上市公司“高研發(fā)投入”認定標準為最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于5%。

二是設置負面情形。明確上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，再融資募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

而根據(jù)此次擬修訂的《6號指引》， 具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，將適用上述規(guī)定。

此外，同日深交所也指出，擬研究推出交易所主板上市公司“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準，放寬募集資金補流比例限制。去年6月，深交所已經(jīng)針對創(chuàng)業(yè)板推出了輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準，同樣旨在放寬相關創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的30%補流比例限制。

對此，資深投行人士王驥躍向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次政策調整意味著，未來符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準的主板企業(yè)將不再受30%補流比例限制，而這類公司的特點就是流動資金投入大，限制補流規(guī)模不符合行業(yè)特點。

而在某頭部券商資深投行人士看來，以往監(jiān)管對主板企業(yè)補充流動性有嚴格的限制，也導致了不少公司為了做再融資項目，去編造一些募投項目，“原來主板上市公司通過再融資補流還貸的比例不能超過30%，但像研發(fā)投入、研發(fā)人員工資這些都是作為補流還貸去認定的，所以原先我們做主板上市公司再融資，其實就是怎么去找募投項目。因為按照以往的規(guī)定，補流還貸不能超過30%，那我必須找有資本投入的項目，比如買地建樓、買機器設備才能作為資本性的投入?！?/p>

“很多公司最后實在找不到合適的募投項目，但它的資產(chǎn)負債比例又比較高了，急需通過融資改善資本結構，然而它又沒有資本性投入。因此不得已會編造項目，而后又做變更，導致出現(xiàn)很多問題?！?在他看來，此次再融資政策調整意義較大，尤其是對于那些有補充流動性需求的輕資產(chǎn)科創(chuàng)類企業(yè)而言提供了不少便利。

再融資規(guī)模迎來拐點

此外，值得關注的是，此次滬深京交易所新規(guī)規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司，可以通過競價定增、發(fā)行可轉債等方式合理融資，募集資金需投向主營業(yè)務。

業(yè)內認為，與2023年11月的嚴格限制政策相比，此次新政對破發(fā)企業(yè)再融資采取了更為靈活的態(tài)度，體現(xiàn)了“扶優(yōu)、扶科”的政策導向。

而根據(jù)此前規(guī)定，存在破發(fā)情形的上市公司將被嚴格限制再融資。2023年8月27日，證監(jiān)會發(fā)布《統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》，開始收緊再融資。2023年11月，滬深交易所明確五大“紅線”，嚴格限制破發(fā)、破凈企業(yè)再融資。

對此，王驥躍認為，之前限制破發(fā)企業(yè)再融資，其實也限制了企業(yè)正常經(jīng)營需要。

“很多上市公司破發(fā)是市場原因，而不是公司原因?！?/p>

此外，今日，滬深京交易所就提升再融資機制靈活性、便利性還有一些舉措值得關注。比如，優(yōu)化再融資間隔期要求，按照未盈利標準上市且尚未盈利的科技型上市公司再融資，前次募集資金基本使用完畢或未改變募集資金投向的，前次募集資金到位日6個月后，可以啟動新一輪再融資。優(yōu)化上市公司再融資預案披露機制，要求公司簡要披露前次募集資金使用情況以及下一步使用計劃，將前次募集資金基本使用完畢的時點要求調整至申報時。優(yōu)化再融資簡易程序負面清單，同時明確上市公司再融資申報材料可引用已公告內容。

在王驥躍看來，整體上來說，上述這些新措施主要是解決現(xiàn)行規(guī)則與實務客觀問題的差異，“規(guī)則應適應實務而不能讓規(guī)則限制實務需求”。

據(jù)東吳證券研報，A股再融資規(guī)模經(jīng)歷連續(xù)數(shù)年下滑后，在2025年迎來拐點。2025年再融資募集資金9509億元，同比增長326%，其中增發(fā)8877億元，同比增長413%。業(yè)內認為，隨著三大交易所優(yōu)化再融資一攬子措施的出臺，未來A股市場再融資規(guī)模有望實現(xiàn)穩(wěn)步增長。