每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

以成人衛(wèi)生護理用品為主業(yè)的可靠股份（SZ301009，股價13.04元，市值35.45億元），深陷內(nèi)部治理的旋渦。

2月23日，可靠股份公告稱，公司第五屆董事會第十七次（臨時）會議以現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡會議方式召開，會議以5票同意、2票反對的表決結(jié)果，審議通過了《關于解除景乃權(quán)先生獨立董事職務的議案》。其中，董事鮑佳與獨立董事景乃權(quán)兩人對該議案投下反對票。

圖片來源：可靠股份公告

在相關解釋中，可靠股份方面控訴景乃權(quán)已喪失獨立性，淪為“特定股東利益代言人”，并在履職中存在擅自離席、拉黑董秘等缺乏職業(yè)操守的行為。而反對方鮑佳則長文反擊，直指本次解職系實控人、董事長金利偉對景乃權(quán)“敢于直言、堅持原則”的惡意打擊報復，甚至牽扯出此前公司違規(guī)關聯(lián)交易遭浙江證監(jiān)局警示的治理舊賬。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，作為當事人，景乃權(quán)在相關議案中投出反對票，并稱“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨董制度的嚴重挑釁”。

指控升級：從“拉黑董秘”到“為特定利益代言”

2月12日，位于杭州市余杭區(qū)向往街1118號英國中心T6-28層的可靠股份會議室內(nèi)，一場沒有硝煙的治理“暗戰(zhàn)”被擺上臺面。

可靠股份在春節(jié)前就已落定關于解聘獨董的議案，也終于公布。在《關于解除公司獨立董事職務的公告》中，可靠股份董事會對景乃權(quán)提出了嚴厲的指控，認為其“喪失獨立性，未盡到勤勉盡責義務，也缺乏獨立董事的職業(yè)操守”。

可靠股份董事會認為，景乃權(quán)不適合繼續(xù)擔任公司獨立董事職務，提請解除其獨立董事職務。該事項已經(jīng)公司董事會提名委員會及董事會審議通過，尚需公司股東會審議通過。

在2月23日同時發(fā)布的決議公告中，可靠股份詳細表述了景乃權(quán)“獨立性坍塌”的具體表現(xiàn)。

可靠股份方面指出，景乃權(quán)的角色已從“獨立的監(jiān)督者”異化為“特定股東利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項的關鍵時刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場預設”，已嚴重背離獨立董事立場。在已知公司《薪酬管理制度》對非獨立董事不領取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動或服務的情況下，其公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報酬定性為“無責津貼”。

“在其他委員會成員提出合規(guī)質(zhì)疑時，景乃權(quán)先生當場發(fā)表‘別人管不著’等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計與績效核查?！笨煽抗煞菰谙嚓P說明中稱，當景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當利益通過改變名義的方式進行“合規(guī)化”掩蓋時，其履職行為已不再是為了保護全體股東，而是為了特定個人的私利進行辯護。

與此同時，景乃權(quán)在日常履職中的態(tài)度也成為本次被解除職務的核心理由。董事會決議公告指出，景乃權(quán)在薪酬與考核委員會召開前“事先未按照規(guī)定審閱會議資料”，在會議召開期間擅自離席，拒絕簽署會議記錄，并拒絕參加后續(xù)召開的獨立董事專門會議。即使其他與會委員通過駕駛員嘗試聯(lián)系并要求其參會，景乃權(quán)依然不接聽電話、拒絕出席。

圖片來源：可靠股份公告

可靠股份公布的議案內(nèi)容顯示，公司指控景乃權(quán)在與現(xiàn)任董秘王向亭、前任董秘謝麗紅的溝通中存在言語不當和人身攻擊行為。例如發(fā)表“目前我還是在上市公司框架內(nèi)尋求解決問題的方法，不要把我逼上梁山和絕路”“真不知道你是咋當上董秘的”等言辭，并將現(xiàn)任董秘王向亭的微信拉黑，拒絕與其保持暢通的溝通渠道。

不過，在2月23日的公告中，景乃權(quán)也就罷免議案涉及的內(nèi)容給出反對理由：“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨董制度的嚴重挑釁?！本澳藱?quán)認為，針對解除議案中認為董監(jiān)高薪酬審議事項存在獨立性問題，該事項是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實施的提升控制權(quán)的手段。

2月23日下午，每經(jīng)記者嘗試聯(lián)系景乃權(quán)本人，但電話始終未能接通。

鮑佳反擊：罷免獨董是實控人對直言者的打擊報復

被指與景乃權(quán)“結(jié)盟”的董事鮑佳在表決中投下反對票，并給出了針鋒相對的抗辯理由。

每經(jīng)記者注意到，結(jié)合可靠股份2024年年度報告披露的信息，鮑佳與公司實控人、董事長金利偉原為夫妻關系，兩人于2024年初解除婚姻關系，金利偉隨后根據(jù)約定將登記在其名下的7919.07萬股公司股票分割過戶給鮑佳。

鮑佳在反對理由中明確表示，所謂“景乃權(quán)先生偏袒本人”的說法純屬主觀臆斷、惡意揣測，與客觀履職記錄完全不符。

圖片來源：可靠股份公告

“景乃權(quán)在履職過程中，始終堅守獨立董事的獨立性底線，從未受本人或其他股東的影響，還多次在董事會審議中基于自身專業(yè)判斷，發(fā)表與本人不一致的投票意見，充分體現(xiàn)了其獨立性，歷次董事會會議記錄、表決文件等相關存檔資料均可作為有效佐證?！滨U佳稱：“本次解除是實控人董事長金利偉對其敢于直言、堅持原則的打擊報復?！?/span>

值得注意的是，為了證明景乃權(quán)的獨立性及公司的治理問題，鮑佳揭露了一段隱秘的“監(jiān)管舊賬”。她提到，在第五屆董事會第九次會議審議《關于公司2025年度與杭港公司擬發(fā)生的關聯(lián)交易的議案》時，景乃權(quán)在跟董秘反復確認法規(guī)比例卻獲悉極不準確的數(shù)字后，基于審慎原則投了棄權(quán)票?！笆聦嵶C明公司該項關聯(lián)交易的確違規(guī)，并在2025年8月收到浙江證監(jiān)局的警示函，董事長金利偉和財務總監(jiān)李超楠都被監(jiān)管約談?！滨U佳在附件中如此表示。

然而，對于鮑佳的反駁，可靠股份同樣給出了措辭強硬的說明。公司稱，獨立性不是通過“反對次數(shù)”來證明的，在涉及鮑佳“不當切身利益、大額薪酬、職權(quán)歸屬”等核心博弈點時，雙方表現(xiàn)出的高度默契與立場結(jié)盟，才是判斷其是否形成“一致行動傾向”的關鍵指標。

可靠股份認為，景乃權(quán)在涉及鮑佳不當利益時表現(xiàn)出的明顯袒護，證明其已實質(zhì)受控于特定關系人的影響，并試圖將鮑佳有爭議的薪酬披上“津貼化”外衣，這是對公司資產(chǎn)安全忠實義務的嚴重背離。

在審議《關于解除景乃權(quán)先生獨立董事職務的議案》時，鮑佳投出了反對票。其理由為：“解除理由中，董事長金利偉刻意安排互動易平臺問詢后由薪酬委員會討論本人薪酬問題，景乃權(quán)先生基于公司薪酬管理制度、行業(yè)公允水平及本人履職情況，提出客觀、公正的審議意見后，無端指責其偏袒本人，進而意圖借此解除其獨立董事職務，毫無實證和法律依據(jù)?！?/span>

2月23日下午，每經(jīng)記者多次嘗試聯(lián)系可靠股份方面，但相關電話一直未能接通。

當下，在基本面保持一定規(guī)模的背景下，可靠股份實控人與前妻等高層之間的劇烈摩擦，無疑給公司的長遠戰(zhàn)略執(zhí)行蒙上了一層陰影。隨著2026年3月12日第二次臨時股東會的臨近，罷免獨董的議案能否最終落槌，公司治理結(jié)構(gòu)將如何演變，不僅考驗著可靠股份管理層的智慧，也牽動著廣大投資者的神經(jīng)。

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