每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳旭    

12月29日，廈門鎢業(yè)（SH600549，股價40.56元，市值643.92億元）公告稱，其控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司（以下簡稱“廈門金鷺”）擬通過其全資子公司德國金鷺硬質(zhì)合金有限公司（以下簡稱“德國金鷺”），以1000萬歐元為基礎(chǔ)價格，收購德國Mimatic GmbH公司（以下簡稱“mimatic刀具公司”）100%股權(quán)。

如果上述交易最終能夠順利完成，這家成立于1980年的德國老牌刀具企業(yè)將被納入廈門鎢業(yè)麾下。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，mimatic刀具公司在2023年和2024年連續(xù)兩年陷入虧損，此次交易的評估增值率高達(dá)70.27%。

目前來看，這筆交易并非“板上釘釘”，公告明確列出了包括通過中德的相關(guān)審查、解決美國稅務(wù)處罰等在內(nèi)的六大交割條件，且需替標(biāo)的公司償還近300萬歐元的股東借款，交易能否最終落地仍存在不確定性。

溢價70%“抄底”虧損德企

在本次交易中，最引人注目的莫過于標(biāo)的公司的財務(wù)狀況與交易價格之間的反差。

公告披露，mimatic刀具公司是一家總部位于德國貝齊高的老牌企業(yè)，成立于1980年，主要從事各類工具和機(jī)器的制造與加工。然而，這家擁有45年歷史的德國企業(yè)，近兩年的經(jīng)營業(yè)績卻難言樂觀。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，mimatic刀具公司在2023年和2024年連續(xù)兩年凈利潤為虧損。具體來看，2023年其營業(yè)收入為1518.81萬歐元，凈虧損19.30萬歐元；2024年?duì)I業(yè)收入為1648.19萬歐元，凈虧損19.66萬歐元。

mimatic 刀具公司最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：萬歐元）

截至2024年12月31日，mimatic刀具公司合并口徑的凈資產(chǎn)為572.32萬歐元。

盡管身陷虧損，但廈門鎢業(yè)對標(biāo)的公司的估值卻給出了溢價。

根據(jù)福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司出具的《估值報告》，以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評估，mimatic刀具公司凈資產(chǎn)賬面價值為619.59萬歐元，而估值結(jié)果達(dá)1055.00萬歐元，增值率達(dá)70.27%。

最終，交易雙方協(xié)商確定以1000萬歐元作為收購的基礎(chǔ)價格。

值得注意的是，除了支付股權(quán)對價，廈門鎢業(yè)還需要解決標(biāo)的公司的一筆“歷史欠賬”。

截至2025年10月31日，mimatic刀具公司及其子公司向原股東Meripro B.V.及其關(guān)聯(lián)方形成的借款余額合計達(dá)290.11萬歐元。

根據(jù)安排，在收購?fù)瓿珊?，德國金鷺將對?biāo)的公司增資490.11萬歐元，并在股權(quán)交割后的60個工作日內(nèi)安排償還上述股東借款。這意味著，廈門鎢業(yè)實(shí)際動用的資金成本并不止股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還包括了替標(biāo)的公司償還債務(wù)的真金白銀。

交割尚有六大門檻

雖然雙方已達(dá)成收購意向，但要真正完成這筆跨國并購，廈門鎢業(yè)還面臨著復(fù)雜的交割程序。

公告中明確列出了交割必須滿足的六大條件，其中涉及中國、德國乃至美國的監(jiān)管審批和法律合規(guī)。

首先是政策審批層面。第一條是中國境外投資審批，買方必須完成ODI（對外直接投資）備案，取得企業(yè)境外投資證書，并完成外匯登記。第二條是德國外商投資審查，交易必須獲得德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和氣候保護(hù)部出具的無異議函或完成相關(guān)審查程序。

除了宏觀層面的監(jiān)管，標(biāo)的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)清理也是交割的核心前提。第三條要求標(biāo)的公司執(zhí)行董事提交無索賠聲明的辭職函，并正式從商業(yè)登記簿中注銷。更為具體的是第五條關(guān)于關(guān)鍵員工的安排：原財務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)必須調(diào)整，不再擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人，或者賣方已與其終止勞動關(guān)系。

第四條則要求標(biāo)的公司所有商標(biāo)及專利已在交割前按時續(xù)展或繳納年費(fèi)。

此外，標(biāo)的公司在美國的潛在法律風(fēng)險也成為了交割的關(guān)鍵考量。第六條直接點(diǎn)出了這項(xiàng)風(fēng)險：“標(biāo)的公司美國子公司已支付或結(jié)清美國稅務(wù)部門處以的罰款”。換言之，這一條款揭示了mimatic刀具公司在美國市場可能存在稅務(wù)違規(guī)的歷史遺留問題。

對于此次收購，廈門鎢業(yè)表示，本次收購能夠推動公司刀具研發(fā)與客戶需求的深度對接，深化客戶合作，有效應(yīng)對國際貿(mào)易環(huán)境變化，符合公司整體全球化戰(zhàn)略布局，對中長期發(fā)展具有積極意義。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)